南方航空（1055）有關視作出售附屬公司股權之須予披露交易

　　董事會謹此宣布，于二零一零年十二月二十日，本公司、廈門建發及河北航空投資集團有限公司（簡稱“河北航投”）訂立協議，據此，河北航投同意向廈航注入現金資本人民幣14.6億元。于注資后，河北航投將合共持有廈航15%股權，而本公司及廈門建發于廈航的股權將分別按比例由60%減少至51%及由40%減少至34%。于視作出售事項后，廈航將仍為本公司的附屬公司。

　　注資會削減了本公司于廈航的股權。該股權的削減構成本公司的視作出售事項。由于視作出售事項按上市規則第14.07條計算的盈利比率超過5%但低于25%，故視作出售事項構成本公司的須予披露交易，并僅須遵守上市規則項下的申報及公告規定。

　　協議

　　日期

　　二零一零年十二月二十日

　　訂約方

　　（i）河北航投，一間于中國注冊成立的公司，作為廈航的新投資人。河北航投主要從事對航空運輸業、基地建設、商貿物流工程建筑、房地產開發、旅游業的投資。就董事經作出一切合理查詢后所知，所獲得資料及據彼等深信，河北航投及其最終實益擁有人均為獨立于本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）的第三方，且并非本公司的關連人士。

　　（ii）廈門建發，一間于中國注冊成立的公司，于本公告日期持有廈航40%股權，為本公司非全資子公司之主要股東。廈門建發主要從事從事國（境）內外投資、房地產開發及提供電腦應用服務業務。

　　（iii）本公司，主要從事民航業務，于本公告日期持有廈航60%股權。

　　注資詳情

　　根據協議，河北航投將向廈航注資人民幣14.6億元，作為其注冊資本（人民幣4.5億元）及其資本儲備（人民幣10.1億元）。經注資后，廈航的注冊資本總額將由人民幣12億元增加至人民幣30億元。下表概述廈航于注資前及注資后的股權架構：

　　注資金額乃按北京中企華資產評估有限責任公司（乃中國獨立合資格估值師）對廈航于二零一零年七月三十一日的資產凈值所作估值人民幣8,292,457,200元厘定，協議各訂約方同意以83億元作為廈航的最終價值確定具體增資金額。本公司及廈門建發所作注資，乃以按彼等于注資前占廈航現有股權的比例將廈航的資本儲備及未分配溢利人民幣13.5億元轉撥的方式繳付。河北航投合共人民幣14.6億元的注資，則應于協議各訂約方完成各自有關審批程序（各訂約方于完成審批程序時須通知廈航）之日起計60日內以現金支付。

　　由于估值基于收入法作出，故估值構成上市規則第14.61條所界定的溢利預測。因此，本公司將遵照上市規則第14.60A及14.62條，于本公告日期起計15個營業日內刊發一項公告，當中載列（其中包括）估值所依據的基礎及假設，以及由本公司核數師出具確認其已審閱估值所用會計政策及計算方法的報告。

　　有關廈航的其他資料

　　廈航為一間在中國注冊成立的公司，其主要業務活動為經營國內航空客貨運輸業務。廈航的業務經營期將由廈航獲發新營業執照之日起計為期30年。

　　根據協議，廈航的可供分派利潤應按訂約方各自實繳注冊資本的比例向各訂約方作出分派。廈航董事會由11名董事組成，本公司將有權提名六名董事，廈門建發將有權提名四名董事，而河北航投將有權提名一名董事。

　　下表載列廈航按照中國會計準則編制的若干財務資料：

　　注資理由

　　廈航自成立以來一直依靠自身經營積累發展，規模增長較慢，在與眾多航空公司的競爭中處于不利地位。為保證在福建等地區的競爭優勢地位，廈航計劃在“十二五”期間，加快飛機引進速度，這也為廈航帶來巨額的資金支出，不但使廈航承擔高額負債，面臨一定的財務風險，也使廈航的盈利能力受到一定影響。為此，廈航迫切需要通過增資擴股等形式補充公司資本金。

　　在完成本次增資擴股后，本公司對廈航的控股比例雖從60%降至51%，但仍保持絕對控股，不影響本公司財務報表的合并范圍，不會對本公司的經營業績造成重大的負面影響。新股東河北航投及其股東冀中能源集團具有雄厚的經濟實力，并從事航空運輸以及航空關聯產業的經營，新股東入股后，有利于廈航進一步改進公司治理，提高經營管理水平和盈利能力，并將會積極促進廈航與河北航投的各項合作，為廈航創造更為廣闊的發展空間，并獲得更大的投資回報。新股東的引入，將為廈航帶來新的資金注入，并通過融資的杠桿效應，進一步降低廈航資產負債率，增強融資能力、競爭能力和盈利能力，并能進一步鞏固本公司和廈航在國內民航市場中的競爭地位和盈利能力，有利于為本公司股東創造更好的回報。

　　董事認為，注資可鞏固廈航的資本基礎，并為其增長提供資金。廈航擬利用所籌集的資本作為營運資金。董事（包括獨立非執行董事）認為，協議的條款乃按一般商業條款厘定并屬公平合理，且符合股東的整體利益。

　　上市規則的涵義

　　注資削減了本公司于廈航的股權。該股權的削減構成本公司的視作出售事項。預期視作出售事項不會對本集團的溢利及虧損產生任何即時重大影響。于視作出售事項后，廈航將仍為本公司的附屬公司。由于視作出售事項按上市規則第14.07條計算的盈利比率超過5%但低于25%，故視作出售事項構成本公司的須予披露交易，并僅須遵守上市規則項下的申報及公告規定。

　　釋義

　　于本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

　　協議：指本公司、廈門建發、河北航投于二零一零年十二月二十日訂立的合資協議

　　董事會：指董事會

　　注資：指由河北航投向廈航注入現金資本人民幣14.6億元作為其注冊資本（人民幣4.5億元）及資本儲備（人民幣10.1億元）

　　中國：指中華人民共和國

　　本公司：中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例注冊成立的公司，其H股、A股及美國預托證券分別于聯交所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市

　　視作出售事項：指由注資觸發本公司所持有的9%廈航股權被視作出售的事項

　　董事：指本公司董事

　　本集團：指本公司及其附屬公司（定義見上市規則）

　　河北航投：指河北航空投資集團有限公司，一間獨立于本公司及其關連人士的公司，其將根據協議向廈航注入總額人民幣14.6億元作為其注冊資本及其資本儲備以換取其15%股權

　　香港：指中國香港特別行政區

　　上市規則：指聯交所證券上市規則

　　人民幣：指人民幣，中國法定貨幣

　　股份：指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份

　　股東：指股份持有人

　　聯交所：指香港聯合交易所有限公司

　　估值：指由獨立專業估值師就廈航的資產凈值所作的估值，于二零一零年七月三十一日的總市值為人民幣8,292,457,200元

　　廈航：指廈門航空有限公司，一間于中國注冊成立的有限公司，并為本公司于本公告日期擁有60%權益及于注資后由本公司擁有51%權益的附屬公司（定義見上市規則）

　　廈門建發：指廈門建發集團有限公司，一間于中國注冊成立的有限公司，于本公告日期擁有廈航40%權益