山東航空股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 山東航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議于2011年3月25日09:00在廈門舉行，會議通知于3月15日以書面、傳真及電子郵件方式發(fā)出。會議應到董事11人，實到9人，副董事長馬崇賢先生因公未能出席，授權董事長張幸福先生代為表決，董事王明遠先生因公未能出席，授權董事徐國建先生代為表決，公司監(jiān)事和高管人員列席了會議。會議由董事長張幸福先生主持，會議的召集和召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》之規(guī)定。 會議審議并一致通過如下決議： 1、 《山東航空股份有限公司2010年度總經理工作報告》； 同意11人，棄權0人，反對0人 2、 《山東航空股份有限公司2010年度董事會工作報告》； 同意11人，棄權0人，反對0人 3、 《山東航空股份有限公司2010年年度報告》及其摘要； 同意11人，棄權0人，反對0人 4、 《山東航空股份有限公司2010年度財務決算報告》； 同意11人，棄權0人，反對0人 5、 《山東航空股份有限公司2010年度利潤分配預案》； 為回報股東多年來的支持，同時考慮到公司的長遠發(fā)展，董事會擬向股東大會提交2010年度利潤分配預案如下： （1）、提取當期盈余公積金6,336.87萬元。 （2）、擬現金分紅12,000萬元，即以截至2010年12月31日的公司總股本400,000,000股為基數，按每10股現金分紅3元人民幣（含稅）。 該利潤分配預案將提交公司2010年年度股東大會審議。 同意11人，棄權0人，反對0人 6、《董事會關于公司內部控制的自我評價報告（2010年度）（刊登于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）； 同意11人，棄權0人，反對0人 7、《關于2010年度日常關聯交易超額的議案》；（詳見公告2011-02） 同意11人，棄權0人，反對0人 8、《關于2011年度日常關聯交易的議案》；（詳見公告2011-03） 同意11人，棄權0人，反對0人 9、《關于2011年飛機引進計劃的議案》；（詳見公告2011-04） 同意11人，棄權0人，反對0人 10、《關于擬發(fā)行中期票據的議案》； 為降低財務費用，優(yōu)化負債結構，滿足公司持續(xù)發(fā)展資金需求，公司計劃申請發(fā)行5億元中期票據，期限2-5年，采用一次性發(fā)行或者分次發(fā)行的方式。 該議案將提交公司2010年年度股東大會審議，董事會并將提請股東大會授權公司經營管理層在本議案規(guī)定的范圍內全權決定和辦理與發(fā)行中期票據有關的事宜，包括但不限于：（1）制定和實施本次發(fā)行中期票據的具體方案，確定發(fā)行時間、發(fā)行方式、發(fā)行數量、發(fā)行價格、發(fā)行期限、發(fā)行利率、批次結構、決定并聘請參與本次發(fā)行的相關中介機構等；（2）如國家對于發(fā)行中期票據有新的規(guī)定，除涉及有關法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決事項外，授權公司經營管理層根據新規(guī)定對發(fā)行中期票據相關事宜進行調整。 同意11人，棄權0人，反對0人 11、《關于修改公司章程的議案》； 根據中國民航局頒布的《大型飛機公共航空運輸承運人運行合格審定規(guī)則》（CCAR-121-R4）的規(guī)定，安全總監(jiān)、運行副總經理、維修副總經理、總飛行師、總工程師均是航空運輸承運人的必備管理人員，公司擬按照該規(guī)定，將安全總監(jiān)列入公司高管序列。鑒此，需對《公司章程》做如下修改：原第十一條為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、總工程師、總會計師、總飛行師；擬修改為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、總工程師、總會計師、總飛行師、安全總監(jiān)。 該議案將提交公司2010 年年度股東大會審議，董事會并提請股東大會授權公司管理層具體辦理《公司章程》報備和工商登記變更等事宜。 同意11人，棄權0人，反對0人 12、《關于總經理人選變動的議案》； 因工作調整，曾國強先生不再擔任公司總經理職務，董事會聘任原副總經理于海田先生為總經理，任期至公司第四屆董事會屆滿。 同意11人，棄權0人，反對0人 13、《關于副總經理人選變動的議案》； 因工作需要，公司增設一名負責飛行運行管理工作的副總經理，董事會聘任原飛行部總經理苗留斌先生為公司副總經理（分管飛行運行），任期至公司第四屆董事會屆滿（苗留斌先生已于2011年3月25日辭去其擔任的公司職工監(jiān)事一職）。宋玉霞女士因工作調整，不再擔任公司副總經理一職。 同意11人，棄權0人，反對0人 14、《關于續(xù)聘會計師事務所及其報酬的議案》 經審計委員會提議，董事會同意繼續(xù)聘任利安達會計師事務所為公司 2011年度會計審計機構，負責公司2011年度財務報告審計工作及其它服務事項并出具相關審計報告，聘期一年。 該議案將提交公司2010年年度股東大會審議。董事會并提請股東大會授權公司管理層具體商談并經審計委員會確認后確定有關報酬及簽訂業(yè)務約定書等事宜。 同意11人，棄權0人，反對0人 15、《關于召開2010年年度股東大會的議案》；（詳見公告2011-06） 同意11人，棄權0人，反對0人 特此公告附：簡歷 于海田先生，1969年9月出生，漢族，山東臨沂人，中共黨員，研究生畢業(yè)，1994年7月參加工作。歷任山航機務工程部生產計劃處副處長、機務工程部副部長兼青島分公司副經理、總裁助理、機務工程部部長、總工程師、副總經理、青島分公司黨總支書記，現任山東航空股份有限公司副總經理兼青島分公司總經理。于海田先生未持有本公司股份，也未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 苗留斌先生，1971年12月出生，漢族，山東菏澤人，中共黨員，大學本科，1990年8月參加工作。歷任中國人民解放軍空軍第一飛行基礎學校學員、中國人民解放軍空軍第七飛行學院學員、山東成武縣棉紡織廠工人、山航飛行二中隊副中隊長、飛行二中隊副中隊長兼任培訓部訓練處副處長、飛行六中隊中隊長、飛行一大隊副隊長、飛行一大隊大隊長，現任山東航空股份有限公司飛行部總經理兼飛行部黨總支副書記。苗留斌先生未持有本公司股份，也未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 山東航空股份有限公司董事會 2011年3月25 日
