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要審核程序，包括實地了解，與公司董事、經理人及相關人
員面談或
舉行會議，搜集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其它
相關文
件、資料，并參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與
發行有價
證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，中華航空股份有限公司本次向行政院金融監
督管
理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，并未發現有違反
法令致影
響有價證券募集與發行之情事。
此致
中華航空股份有限公司
蔚中杰律師事務所
蔚中杰律師
中華民國九十八年六月二十五日
118
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議、公司章程及相關法規
與本次發行有關之決議文：詳第119 頁至第122 頁。
119
中華航空股份有限公司第十八屆董事會第一次會議議事錄
（節錄本）
時間：2009 年5 月21 日（星期四）19:00 時
地點：臺北市民權東路二段41 號B1
出席董事：魏幸雄、孫洪祥、張家祝、陳致遠、李云寧、樂大信、蔡
清彥、
賴清祺、李昭平、葛作亮、丁廣鋐
以上共計11 位董事親自出席本次會議
列席人員：李伸一監察人、韓梁中財務副總經理、財務處張烱滄處長、
人力處
俞智處長、投管室鍾婉君主任、行政處蕭立懷副處長(兼秘書室主任)
請假人員：馬嘉應監察人
召集人：魏幸雄董事記錄：王亞平
議程：
一、秘書室報告出席本次會議之董事已達法定人數，請主席宣布開會。
主席宣布開會。
二、秘書室報告：略。
三、選舉新任董事長：略。
四、新任魏董事長接任會議主席及報告：略。
五、通過上次會議議事錄：略。
六、通過本次會議議程：略。
七、報告事項：略。
八、討論事項：
（一）：略。
（二）以公開募集方式辦理現金增資發行新股案，提請審議。
說明：由財務處張烱滄處長提報并提供書面數據。
決議：本案經主席征詢全體出席董事照案通過。
（三）、（四）、（五）、（六）：略。
九、臨時動議：無。
十、主席結論：無。
十一、散會：同日下午8 時52 分。
主席：魏幸雄董事長記錄：王亞平
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案由：以公開募集方式辦理現金增資發行新股案，提請審議。
說明：
一、為因應營運及償還借款之需求，擬辦理現金增資發行新
股，
并委由兆豐證券為主辦券商。
二、以現金增資發行普通股6億股，每股面額新臺幣10元，
預計募
集資金新臺幣60億元，實際發行價格與募集金額俟呈奉主管
機關核準后，授權董事長洽承銷商依當時市場狀況共同議定
之。
三、發行條件：
(一) 發行價格為定價基準日前一、三、五個營業日普通股
收
盤價平均數，擇一乘以85%至90%。
(二) 本次現金增資發行新股，依公司法第二百六十七條規
定，應保留10%由本公司員工承購，并依證券交易法第
二十八條之一規定，提撥發行新股額度10% 對外公開承
銷；其余80%由原股東按照認股基準日股東名簿記載之
持股比例認購，認購不足一股之畸零股，自認股基準日
起二日內由股東自行并湊。原股東及員工放棄認購之股
份或并湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認
購。
(三) 承銷手續費依法規定最低金額為新臺幣500萬元。
(四) 本次現金增資案于呈奉主管機關核準后，授權董事長
另
訂認股基準日及辦理與本次增資相關事宜。
(五) 本次現金增資發行新股，其權利、義務與原已發行普
通
股股份相同。
四、本計劃所需資金之來源、計劃項目、預計進度、預計可
能產
生效益及健全營運計劃書詳附件。
121
五、本次發行新股所訂之發行條件、發行價格、計劃項目、
資金
運用進度暨其它有關文件及事項，如經主管機關修正或因應
客觀環境而需修正者，授權董事長視實際情況全權處理之。
六、敬請審議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。
123
會計師查核報告
中華航空股份有限公司公鑒：
中華航空股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之
資產負債表， 暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之
損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開
財務報表之編制系管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果
對上開財務報表表示意見。
本會計師系依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃并執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查
核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編制財務報表所采用之會計原則及所作之重大會計估
計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見， 第一段所述財務報表在所有重大方面系依照證
券發行人財務報告編制準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務
會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編制， 足以允當表達中華航空
股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況， 暨
民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金
流量。
124
如財務報表附注三所述， 中華航空股份有限公司自民國九十五年一
月一日起， 采用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會
計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其它相關公
報配合新修訂之條文。
中華航空股份有限公司已編制民國九十六及九十五年度之合并財務
報表， 并經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報
告在案， 備供參考。
中華航空股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細
　
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